노바플로우
캡테이블·심사 대응 리포트

이 리포트의 구성

4개 국면으로 읽으면 됩니다. 지금 어디에 서 있는지(진단) → 무엇이 당신 몫을 가르는지(분석) → 잘된 상태는 어떤 모습인지(전환) → 이번 주부터 뭘 할지(실행).

지금 노바플로우가 서 있는 자리

첫 기관 라운드를 앞두고 있고, VC로부터 실사 자료 리스트와 텀시트 초안을 받았습니다. 밸류에이션(Series A pre 120억)은 이해했지만, 텀시트의 "1x · 참가적 · 선순위 · 3배 cap" 한 줄이 exit 때 당신 몫을 얼마나 바꾸는지는 아직 숫자로 보이지 않습니다. 이 리포트는 그 숫자를 먼저 보여 줍니다.

투자자 실사 준비도: B등급

영역별 준비 현황

등급 컷: A ≥85 · B ≥70 · C ≥50 · D <50. 각 항목은 딜에 미치는 영향에 따라 가중치 1~3이 부여됩니다(딜브레이커 항목은 가중치 상단).

이 리포트에서 가장 아픈 세 숫자

나머지 65페이지를 다 안 읽어도, 이 세 숫자만은 지금 알아야 합니다. 전부 노바플로우의 입력값으로 엔진이 계산했습니다.

이 숫자들을 왜 믿어도 되나

PrepKit의 원칙: 리포트에 나오는 모든 지분율·희석·분배 수치는 결정론적 엔진이 계산합니다. 서술(왜 중요한가)과 계산(얼마인가)을 분리해, 숫자를 지어내지 않습니다.

엔진이 모델링하는 것

엔진이 다루지 않는 것 (정직하게)

희석방지(anti-dilution ratchet/weighted-average), 상환권(RCPS의 R) 현금흐름, SAFE/CB 전환, drag/tag, 라운드 내 복수 트랜치는 이 모델 범위 밖입니다. 이 리포트는 청산우선권·희석·옵션풀에 집중하며, 실제 텀시트에는 추가 조항이 있을 수 있으니 변호사·회계사와 확인하세요.

라운드별 희석 시뮬레이션

창업자 지분은 라운드마다 줄어듭니다. 그건 정상이에요. 문제는 얼마나, 그리고 누구만 줄어드느냐입니다. 심사역은 캡테이블을 열면 제일 먼저 시리즈 A까지 창업자 인센티브가 남아 있는지를 봅니다. 여기서 이미 지분이 너무 낮으면(죽은 지분, 과도한 초기 희석) 그 한 장으로 딜이 엎어지기도 합니다.

노바플로우의 희석 궤적

Seed 라운드 해부

30억 pre에 10억 투자 → post-money 40억. 투자자 지분 = 투자금 ÷ post = 10/40 = 25%. 여기에 옵션풀 10%(pre 조성)가 더해지며 창업자는 65.0%로 내려갑니다.

Seed 종료 시점 지분 구성

주문 페이지에서 Pre-money·투자금·옵션풀 목표 세 필드를 채우면, 이 표가 당신 Seed 라운드 숫자로 다시 그려집니다.

Series A 라운드 해부

120억 pre에 40억 투자 → post-money 160억. 투자자 지분 = 40/160 = 25%. 풀을 12%로 확대(pre 조성)하면서 기존 주주(창업자·Seed 투자자·기존 풀)가 다시 희석됩니다. 창업자는 65.0% → 45.5%.

Series A 종료 시점 지분 구성

심사역은 이 캡테이블에서 무엇을 보나

옵션풀 셔플 — 조용히 창업자만 희석되는 방식

투자자는 보통 "이번 라운드 직후 완전희석 기준 옵션풀 10%"를 요구하면서, 그 풀을 투자 전(pre-money) 밸류에 얹습니다. 이렇게 되면 풀을 만들면서 생기는 희석은 사실상 창업자 혼자 떠안습니다. 밸류가 같고 투자금이 같아도, 풀을 pre로 잡느냐 post로 잡느냐에 따라 최종 지분이 갈립니다. 이걸 모르고 앉으면 협상 테이블에서 조용히 깎입니다.

Seed 라운드: pre vs post 옵션풀 조성

2.5%p는 exit로 환산하면 얼마인가

%p는 추상적입니다. 큰 exit(전원 보통주 전환 가정)에서 창업자 몫으로 환산해 보면 규모가 실감 납니다.

* Seed 라운드 풀 셔플만 반영한 pro-rata 근사(큰 exit에서 전원 보통주 전환 가정). 청산우선권은 뒤 워터폴에서 별도 정밀 계산.

풀 크기가 커질수록 pre 조성의 손해도 커진다

투자자가 요구하는 풀이 클수록(예: 채용 계획이 공격적일 때 15%까지) pre 조성의 창업자 부담도 비례해 커집니다. Seed 30억 pre / 10억 투자 기준:

* 투자자 지분은 모든 행에서 25%로 동일. pre 조성 창업자 = 75% × (1 − 풀%), post 조성 창업자 = 75% × (1 − 풀%)를 전원 부담으로 환산.

옵션풀 — 협상 전 체크리스트

• 풀은 pre인가 post인가? 텀시트에 "post-money fully-diluted 기준 X%"로 적혀 있어도 조성 타이밍(신주가 언제 발행되나)이 pre면 창업자가 부담합니다. 문구를 정확히 확인하세요.
• 풀 크기의 근거는? "관행상 10%"가 아니라 "다음 18개월 핵심 채용 N명 × 예상 지분"으로 역산하면 과대 산정을 막을 수 있습니다.
• 이미 발행된 풀은? 기존 미사용 풀이 있으면 목표 %에 흡수되는지, 추가 확대인지 구분하세요.
• 가속·리프레시 조항은? 초기 풀이 소진되면 다음 라운드에서 다시 확대됩니다 — 누적 효과를 미리 시뮬레이션하세요.

최종 캡테이블 (완전희석)

심사역에게 제일 먼저 건네는 한 장이 이겁니다. 두 라운드를 지난 뒤 누가 얼마를 갖는지, 완전희석 기준으로 정리했습니다.

지분율 ≠ 실제로 받는 돈

같은 45.5% 지분이라도 exit 규모에 따라 창업자 실수령액이 극단적으로 달라집니다. 아래는 뒤에서 정밀 계산할 세 시나리오의 미리보기입니다.

우선주와 보통주의 위험 비대칭

우선주(투자자)와 보통주(창업자·직원)는 같은 회사에 있지만 위험 구조가 다릅니다. 이 비대칭을 이해하면 심사역·투자자의 협상 태도가 보입니다.

RCPS와 청산우선권 — 밸류보다 중요할 수 있는 것

한국 벤처투자에서 표준으로 쓰는 증권이 상환전환우선주(RCPS)입니다. 원금 상환을 청구하는 상환권과 보통주로 갈아타는 전환권을 함께 쥔 우선주로, 투자자 입장에서 하방은 막고 상방은 열어 둡니다. 이 리포트는 그중 청산우선권(liquidation preference)이 exit 때 당신 몫을 어떻게 바꾸는지를 계산합니다.

청산우선권의 3개 레버

비참가적 vs 참가적 — 가장 큰 차이

같은 40억 투자, exit 300억에서의 차이

* 비참가 시 A는 as-converted(25% × 300 = 75억)를 택함. 창업자 몫은 118.30억 → 136.50억으로 +18.2억. (p.45에서 전체 시나리오 비교)

참가 상한(cap) — 참가적의 브레이크

참가적 우선주에 cap이 붙으면, 총 회수액이 "투자금 × cap배" 를 넘지 못합니다. 노바플로우 Series A는 3배 cap — 즉 40억 × 3 = 120억이 상한입니다. cap을 넘어서면 투자자는 참가를 포기하고 보통주로 전환하는 게 유리해집니다.

순위(seniority) — 누가 먼저 가져가나

여러 우선주가 있을 때 선순위(senior) 층이 동순위(pari-passu) 층보다 청산금액을 먼저 가져갑니다. 자금이 부족하면 같은 층 안에서 청산금액 비율로 안분합니다.

노바플로우의 순위 구조

Exit 50억 — 다운사이드

스타트업 exit의 상당수는 대박이 아니라 적당한 규모의 매각입니다. 회사가 50억에 팔리는 이 시나리오가 텀시트에서 가장 아픈 지점이고, 협상 전에 반드시 손으로 돌려봐야 할 케이스입니다.

분배 결과

50억이 어떻게 흘러갔나 — 단계별

창업자가 0원을 벗어나는 exit는?

창업자 회수가 언제부터 >0이 되는지 계산하면, "이 딜에서 나에게 의미 있는 최소 exit"가 보입니다.

* 잔여 배분은 참가적 A + 보통주(창업자·풀) + 전환 Seed로 나뉘어 계산됩니다. 위 수치는 엔진의 참가·전환 최적 선택 결과.

다운사이드를 덜 아프게 하는 텀 레버

50억 시나리오의 창업자 0원을 개선하려면 어떤 텀을 협상해야 할까요? 각 레버의 효과를 엔진으로 계산했습니다.

Exit 300억 — 중간

300억은 성공했지만 유니콘은 아닌, 가장 현실적인 exit입니다. 여기서 참가적 조건의 진짜 비용이 드러나고, 우선주마다 우선권을 유지할지 전환할지 서로 다르게 선택하는 모습이 보입니다.

분배 결과

300억이 어떻게 나뉘었나 — 단계별

잔여 배분 대상: 창업자 800만 주 + 옵션풀 210.99만 주 + 전환 Seed 307.69만 주 + 참가 A 439.56만 주. A는 우선금 40억 위에 참가분을 더해 총 105억(< cap 120억).

300억 exit 분배 비중

지분율 vs 실제 분배 비중

중간 exit에서 기억할 것

• 참가적이 여기서 가장 아프다. cap이 아직 안 걸리고, 우선주가 우선금 위에 참가분을 쌓는 구간입니다.
• 비참가 우선주는 이미 전환. Seed는 전환이 유리해 우선권을 자발적으로 포기했습니다.
• 창업자 비중이 지분율보다 낮다. 45.5% 지분인데 39.4%만 받습니다.
• 협상 효과가 실현되는 구간. A를 비참가로 바꾸면 여기서 창업자 +18.2억(p.45).

주문 페이지의 Exit 시나리오 "중간" 필드 값을 바꾸면 이 전체 섹션이 그 금액으로 다시 계산됩니다.

Exit 1,500억 — 업사이드

회사가 크게 성공하는 경우입니다. 여기서 반전이 하나 있습니다. 모든 우선권 조건이 사실상 무의미해지고, 결과가 순수 지분율로 수렴합니다.

분배 결과

업사이드에선 지분율 = 결과

투자자 MOIC로 협상 상대 이해하기

같은 exit에서 투자자가 얻는 배수(MOIC = 회수 ÷ 투자)를 알면, 협상 상대가 무엇을 지키려 하는지 보입니다.

세 exit 한눈에 — 창업자 실수령

막대 폭은 1,500억 창업자 몫(682.5억)을 100%로 정규화한 상대 크기.

텀이 언제 아픈가 — 창업자 회수 곡선

exit 규모를 낮은 쪽부터 높은 쪽까지 죽 훑으면, 텀이 아픈 구간이 한 그래프에 드러납니다. 창업자 회수액을 exit별로 계산했습니다.

"지분율대로" = 45.5% × exit. "텀 손실" = 지분율대로 − 실제. 수치는 엔진 워터폴 계산.

텀 손실 곡선 (막대)

각 exit에서 "지분율대로" 대비 창업자가 텀 때문에 잃는 금액입니다. 막대가 길수록 텀이 더 아픈 구간입니다.

exit 곡선에서 얻는 세 가지 결정

• 목표 exit 밴드를 정하라. 어느 규모를 현실적 목표로 보느냐가 협상 우선순위를 정합니다.
• 그 밴드에서 아픈 텀을 골라라. 노바플로우는 중간 밴드에서 참가적이 −18.2억으로 최대 손실.
• 다운사이드 최저선을 알아라. 50억 이하에선 창업자 0원 — 이 선 아래로는 팔지 않거나, 팔 거면 사전에 각오.

역방향 실사 체크리스트 (Series A) — ① 시장·팀

왜 "역방향"인가 — "VC 심사역이 우리 딜을 어떤 순서로 뜯어보는가"를 뒤집어, 창업자가 미리 막아둘 항목으로 재구성했습니다. 각 항목에 심사역이 보는 것과 준비물이 붙습니다.

시장

팀

역방향 체크리스트 — ② 제품·트랙션 · 재무·캡테이블

제품·트랙션

재무·캡테이블

역방향 체크리스트 — ③ 리스크·규제 · 딜 구조

리스크·규제

딜 구조

체크리스트 종합 — 준비 vs 미비

주문 페이지에서 이미 준비된 항목에 체크하면, 당신의 준비도 등급과 미비 목록이 이 표처럼 계산됩니다. 체크 안 한 항목이 그대로 To-Do가 됩니다.

좋은 상태는 어떤 모습인가

여기까지가 현재 상태의 진단이었습니다. 이제부터는 도달할 수 있는 상태입니다. 준비도 B→A, 텀 협상 전후, 그리고 그 사이를 잇는 로드맵까지. 이 리포트를 끝까지 소화한 창업자가 어떻게 달라지는지 보여 줍니다.

노바플로우의 Before / After

준비도 B → A로 가는 산수

등급은 가중 점수입니다. 미비 4항목의 가중치를 채우면 점수가 어떻게 오르는지 계산했습니다.

* 이 단계(Series A) 전체 가중치 합 기준. 딜브레이커 해소가 점수뿐 아니라 딜 성사 확률에 미치는 영향은 점수보다 큽니다.

같은 질문, 다른 답 — 실사 미팅 시뮬레이션

심사역이 던지는 대표 질문에, 이 리포트를 소화하기 전과 후의 답이 어떻게 달라지는지.

공동창업자·직원에게 정직한 숫자를 줄 수 있다

스톡옵션을 받는 팀원이 "회사 500억에 팔리면 제 지분 얼마예요?"라고 물을 때, 이제 정확히 답할 수 있습니다.

같은 회사, 다른 텀 — 협상의 실제 가치

밸류에이션을 한 푼도 안 올리고, Series A 텀만 참가적·선순위 → 1x 비참가·동순위로 협상했다면 창업자 몫이 얼마나 달라지는지 엔진으로 계산했습니다.

"협상 후" = Series A를 1x 비참가·동순위로 바꾼 시나리오를 엔진으로 재계산. 밸류·투자금·풀은 동일.

협상 후 300억 exit — 분배 재구성

레버별 우선순위 — 무엇을 먼저 협상할까

협상에서 모든 걸 다 얻을 순 없습니다. 노바플로우 기준, 각 레버의 창업자 가치(300억 exit)를 계산해 우선순위를 매겼습니다.

밸류 +30% vs 텀 개선 — 무엇이 더 값진가

창업자는 본능적으로 밸류에이션 숫자에 집착합니다. 하지만 노바플로우 기준, 300억 exit에서 둘을 비교하면:

* 밸류 +30%는 투자자 지분을 약간 줄여 창업자 지분을 높이지만, 중간 exit에선 참가적 프리미엄이 그대로라 효과가 제한적(근사).

텀 협상 — 한 장 요약

공백 4개를 메우는 로드맵

준비도 B→A로 가려면 미비 4항목을 채워야 합니다. 각 항목을 산출물·소요·우선순위로 분해했습니다. 옵션풀 이해는 이미 이 리포트로 완료됐으니 실질 3개입니다.

산출물 ① 규제 리스크 지도 (딜브레이커 해소)

심사역이 스스로 발견하기 전에 먼저 꺼내 신뢰를 얻는 한 장. 아래 틀을 채우세요.

산출물 ② 비교기업(comps) 밸류 표

밸류 협상의 기준선. 공개 보도·공시에서 3~5개 유사 기업의 최근 라운드를 정리합니다.

산출물 ③ 단위경제 시트

"규모 커지면 돈 번다"를 증명하는 유일한 방법. 고객 1명 단위로 계산합니다.

준비 완료까지 마일스톤 타임라인

다음 투자자 대화가 이렇게 달라진다

준비된 창업자의 미팅은 흐름부터 다릅니다. 노바플로우의 다음 실사 미팅을 이렇게 그려 봤습니다.

오프닝 — 강점 먼저

"캡테이블부터 보여드리겠습니다. 창업자 45.5%, 죽은 지분 없음, 풀 12%. 다음 라운드까지 인센티브 여지 충분합니다." → 심사역의 캡테이블 우려를 초반 30초에 제거.

본론 — 딜브레이커 선제 해소

"규제 리스크는 저희가 먼저 말씀드립니다. [리스크], 대응은 [완화책], 변호사 의견 확보 완료." → 발견당하는 대신 신뢰를 쌓음.

텀 — 숫자로 협상

"참가적 조건은 300억 규모 exit에서 창업자·직원 몫을 18억 훼손합니다. 1x는 유지하되 비참가로 조정 요청드립니다." → 감정이 아니라 계산으로.

투자자가 읽는 신호 — 준비도가 곧 신뢰

도달할 상태 — 한 문단

VC/펀드 mechanics 101 — 왜 심사역은 그렇게 행동하나

펀드는 누구 돈으로 — LP와 GP

벤처펀드에 실제 돈을 넣는 건 출자자(LP) — 한국에선 모태펀드(한국벤처투자)·연기금·금융기관·모기업이 주요 LP입니다. 운용·투자 결정 주체는 운용사(GP)로, 창투사·신기사·LLC 형태입니다.

GP는 약정총액의 1~2%를 관리보수로 매년 받고, 기준수익률(hurdle)을 넘는 초과분의 약 20%를 성과보수(carry)로 가져갑니다. GP는 펀드 만기(보통 8년) 안에 LP에게 원금+수익을 돌려줘야 하므로, 당신 회사가 그 기간 안에 exit 가능한지를 봅니다.

라운드의 사다리 — Pre-seed에서 Exit까지

희석과 옵션풀 — 조용히 지분이 줄어드는 방식

라운드마다 신주가 발행되면 기존 주주 지분율은 희석됩니다. 정상입니다 — 문제는 '얼마나, 누구만'입니다.

옵션풀 셔플: 투자자는 대개 '이번 라운드 직후 완전희석 기준 풀 10%'를 요구하고 이를 pre-money에 넣습니다. 그러면 풀 조성 희석은 사실상 창업자만 부담합니다(본 리포트 p.11에서 노바플로우 −2.5%p로 계산).

RCPS·청산우선권: 한국 벤처 표준 증권 RCPS의 청산우선권이 exit 분배를 좌우합니다. 표준은 1x 비참가지만, 참가적·2x는 낮은 exit에서 창업자 몫을 크게 깎습니다(본 리포트 p.18~35).

전체 VC 101(LP/GP·라운드·RCPS·희석 4개 챕터)은 결제 시 리포트에 포함됩니다.

이번 주부터 무엇을 할까

앞의 60페이지는 당신이 어디 서 있고, 무엇이 몫을 가르며, 잘된 상태가 어떤 모습인지를 계산했습니다. 이제 그걸 움직일 수 있는 순서로 바꿉니다. 딜브레이커(규제)와 협상 마감(텀시트 회신)이 시간에 묶여 있어서, 우선순위는 아픈 순서가 아니라 시간에 쫓기는 순서로 잡았습니다.

이번 주 체크리스트

30일 · 90일 체크리스트

30일 — 준비도 B→A, 딜브레이커 해소

90일 — 클로징 이후에도 남는 것

협상 스크립트 — 내일 그대로 쓰세요

아래는 노바플로우의 계산 결과를 문장으로 옮긴 예시입니다. 결제 시 당신 회사 숫자로 자동 채워집니다.

텀시트 회신 이메일 — 골격

* 이메일에 들어가는 18.2억·7.5억은 노바플로우 입력값 기준. 결제 시 당신 라운드 숫자로 치환됩니다. 발송 전 변호사 검토 권장(다음 페이지 핸드오프 시트 활용).

심사역 예상 질문 — 리허설 카드

다음 실사 미팅 전, 아래 질문에 막힘없이 답할 수 있는지 소리 내어 점검하세요. 각 질문은 이 리포트의 어느 페이지가 답을 주는지 표기했습니다.

변호사에게 — 이 페이지를 그대로 전달하세요

이 리포트는 자문이 아닙니다. 아래는 변호사 미팅 시간을 아끼기 위한 정리표입니다. 건별 자문 시 이 표를 먼저 건네면, 무엇을 왜 검토하는지 설명하는 시간을 줄입니다.

세무사·회계사에게 — 정리표

이 샘플의 다음 단계

지금 읽은 것은 가상 회사 노바플로우의 리포트입니다. 같은 엔진에 당신 회사 숫자를 넣으면, 이 70페이지가 전부 당신 딜의 산수로 다시 계산됩니다.

주문 순서: 주문 폼 전송 → 영업일 1일 내 결제 안내 이메일 → 결제 확인 후 리포트 전달. 세금계산서·고액 계좌이체는 결제 안내 단계에서 처리합니다. 정찰제(성공보수 없음).

보장과 고지

고지사항

• 이 리포트는 교육·정보 제공용 분석이며, 투자·법률·세무 자문이 아닙니다. 특정 거래의 권유가 아닙니다.
• 모든 지분율·희석·분배 수치는 PrepKit의 결정론적 엔진(35개 단위 테스트 통과)이 입력값으로부터 계산한 값입니다. 실제 결과는 계약 문구·법률·시장 상황에 따라 달라질 수 있습니다.
• 계약서 검토, 세무 처리, 관할·집행가능성은 자격 있는 변호사·세무사에게 확인하십시오(p.67~68 핸드오프 시트 활용).
• 본 샘플의 "노바플로우"는 완전히 가상의 회사이며 실제 회사·펀드·딜과 무관합니다. 실제 후기·통계는 사용하지 않았습니다.