RCPS 청산우선권이 지분에 미치는 영향 — exit 워터폴

지분 25%를 가진 투자자가 회사를 40억에 팔 때 25%(10억)만 가져가는 게 아닙니다. 청산우선권 때문에 100%를 가져갈 수도 있습니다. 지분율과 실제 회수액은 다른 숫자입니다.

투자유치 가이드 · 약 8분 읽기 · 계산 예시는 PrepKit 엔진 검산값

한국 벤처투자의 표준 증권은 상환전환우선주(RCPS)입니다. 여기서 창업자 몫을 실제로 좌우하는 건 상환권이 아니라 청산우선권(liquidation preference)입니다. exit(매각·청산) 때 우선주 투자자가 보통주(창업자)보다 먼저 자기 몫을 가져가는 권리죠. 이 글은 같은 회사를 세 가지 청산우선권 조건에 대입해, exit 규모별로 창업자가 실제로 얼마를 손에 쥐는지 계산합니다.

공통 설정

계산이 헷갈리지 않게 앞 예시와 같은 회사를 씁니다.

• Seed 투자자: 10억 원 투자, 지분 25% (창업자 75%)
• 이제 exit(매각) 금액을 여러 개 대입해 봅니다: 10억 / 40억 / 100억

모든 청산우선권의 기본 규칙은 같습니다: 우선주는 (a) 청산우선금액을 먼저 받거나, (b) 그걸 포기하고 보통주로 전환해 지분율대로 받거나, 둘 중 큰 쪽을 택합니다.

① 1x 비참가적 — 표준

가장 흔한 조건입니다. 투자자는 "투자금의 1배(=10억)를 먼저 받기" vs "25%로 전환해 받기" 중 유리한 쪽을 고릅니다.

10억에 팔면 창업자는 0원입니다. 지분 75%를 들고도요. 우선금액 10억이 exit 전액을 소진하기 때문입니다. 이게 "지분율 ≠ 회수액"의 핵심입니다.

전환의 갈림길은 exit 40억입니다. 40억에서 전환값(25%×40=10억)이 우선금액(10억)과 같아지고, 그 위로는 전환이 유리해집니다. 100억이면 전환해서 25억을 받는 게 우선금 10억보다 크죠. 큰 성공에서는 청산우선권이 사실상 무의미해집니다.

② 참가적(participating) — 이중 회수

참가적 우선주는 "우선금액을 먼저 받고, 남은 것도 지분율대로 또 받습니다". 하방과 상방을 동시에 챙기는 조건이라 창업자에게 불리합니다.

같은 밸류·같은 지분이라도 참가적 한 줄이 exit 40억에서 창업자 몫을 30억 → 22.5억으로 깎습니다. 그래서 참가적 우선주에는 보통 참가 상한(participation cap, 예: 투자금의 3배)을 붙여 이중 회수를 제한하는 협상을 합니다.

③ 2x 배수 — 우선금액을 키우면

우선배수를 2배로 올리면 우선금액이 20억이 됩니다. 다운사이드에서 창업자가 더 오래 0원에 머뭅니다.

2x 비참가에서는 전환의 갈림길이 exit 80억으로 밀려납니다(25%×80 = 20억 = 우선금). 즉 회사를 웬만큼 크게 팔기 전까지는 투자자가 계속 우선금 20억을 챙기고, 창업자 몫은 그만큼 늦게 커집니다.

선순위 스태킹 — 라운드가 쌓이면

라운드가 여러 개면 청산우선금액도 여러 층으로 쌓입니다(스태킹). 선순위(senior) 우선주는 동순위(pari-passu)보다 먼저 우선금을 가져가고, exit가 우선금 합계보다 작으면 뒤 순위와 보통주는 0원이 될 수 있습니다. 시리즈 A 투자자가 선순위·참가적을 요구하면, 시드 투자자와 창업자 모두 다운사이드에서 밀립니다. 다중 라운드 워터폴은 이 순서와 배수·참가 조건이 얽혀 손으로 풀기 어려워지는데, 이 지점이 바로 PrepKit 엔진이 필요한 이유입니다.