옵션풀 셔플이란 — pre로 잡느냐 post로 잡느냐의 차이

텀시트에 "완전희석 기준 옵션풀 10%"라고 적혀 있으면, 그 10%의 희석을 누가 부담하는지가 밸류에이션만큼 중요합니다. 대부분의 경우 그 부담은 조용히 창업자에게 넘어갑니다.

투자유치 가이드 · 약 6분 읽기 · 계산 예시는 PrepKit 엔진 검산값

옵션풀(스톡옵션 풀)은 앞으로 채용할 직원에게 나눠줄 지분을 미리 떼어 두는 것입니다. 투자자는 라운드 조건으로 "이번 투자 직후 완전희석 기준 옵션풀 X%"를 요구하는데, 문제는 이 풀을 투자 전(pre-money)에 만드느냐 투자 후(post-money)에 만드느냐입니다. 이 타이밍 하나가 창업자 지분을 몇 %p 움직입니다. 이것이 "옵션풀 셔플(option pool shuffle)"입니다.

왜 pre-money에 넣으면 창업자만 손해인가

밸류에이션은 협상으로 정해진 고정값입니다. pre-money 30억에 옵션풀 10%를 넣어서 만들라고 하면, 그 30억이라는 파이 안에 옵션풀 자리까지 포함되어 있어야 합니다. 즉 풀을 만들 공간을 기존 주주의 지분에서 떼어냅니다. 투자자는 투자 후 지분율(투자금 ÷ post-money)이 그대로 보장되므로 풀 조성으로 희석되지 않습니다.

한 문장 요약: 옵션풀을 pre-money에 넣으면, 풀 확대분의 희석은 사실상 창업자(기존 주주)가 전부 떠안습니다. 투자자 지분은 그대로입니다.

같은 딜, 두 가지 방식 — 65% vs 67.5%

앞선 시드 희석 예시(창업자 100%, pre 30억, 투자 10억)에 옵션풀 목표 10%를 얹어 봅시다.

방식 A — pre-money 조성 (투자자가 요구하는 관행)

투자 후 완전희석 기준으로 투자자 25%, 옵션풀 10%가 되도록 맞추고, 나머지를 창업자가 갖습니다. 풀 자리를 창업자 지분에서 빼므로:

방식 B — post-money 조성 (협상으로 얻어낼 수 있는 것)

먼저 투자만 반영해 희석하고(창업자 75%), 그다음 옵션풀 10%를 투자자를 포함한 전원이 지분율대로 부담합니다. 그러면 모두가 (1 − 10%)배로 눌립니다:

차이는 2.5%p입니다. 작아 보이지만, 300억 원 exit로 환산하면 창업자 몫이 195억 → 202.5억, 약 7.5억 원이 벌어집니다(청산우선권을 무시한 pro-rata 근사). 다만 이 금액은 협상에 성공했을 때 지킬 수 있는 잠재적 차이이며, 실제 결과는 딜마다 다릅니다. 위 65.0% / 67.5%는 PrepKit 엔진이 계산한 값입니다.

현실적인 절충: 투자자가 pre-money 조성을 완전히 양보하는 경우는 드뭅니다. 실무에서 더 자주 통하는 협상은 "풀 목표 %를 낮추기"와 "이번 라운드에서 실제로 쓸 만큼만 잡기"입니다. 12개월 채용 계획에 근거해 "10%가 아니라 7%면 충분하다"를 숫자로 보여주면, 그 3%p가 그대로 창업자 지분으로 남습니다.

계산해 보기

이 pre vs post 손익은 랜딩 페이지의 계산기가 슬라이더로 즉시 보여줍니다. Pre-money·투자금·풀 목표·exit을 넣으면 방식 A와 B의 창업자 지분, exit 환산 가치 차이가 나옵니다.

→ 옵션풀 협상 손익 계산기 열기

협상 전에 준비할 것

• 풀 목표 %의 근거 — "관행이 10%"가 아니라, 다음 라운드까지 채용할 자리(직급·인원·예상 옵션 grant)를 표로 정리하면 필요한 풀 크기가 나옵니다.
• pre/post 명시 요청 — 텀시트에 옵션풀을 pre-money에 포함하는지 명확히 적혀 있는지 확인하고, 애매하면 문서화를 요청하세요.
• 완전희석 캡테이블 — 풀·전환우선주·워런트까지 모두 반영한 완전희석 기준 지분표가 있어야 협상 상대와 같은 숫자를 봅니다.